Giao dịch liên kết: Khái niệm và thời điểm phải kê khai thuế

Giao dịch liên kết được hiểu như thế nào?

Trong hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp có thể thực hiện giao dịch với rất nhiều đối tác khác nhau. Tuy nhiên, nếu giữa doanh nghiệp và đối tác tồn tại một mối quan hệ đủ để tạo ra khả năng chi phối hoặc kiểm soát nhất định thì giao dịch giữa họ có thể được xếp vào nhóm giao dịch liên kết.

Theo khoản 18 Điều 5 Luật Quản lý thuế 2025, giao dịch liên kết được hiểu là giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết. Luật này có hiệu lực từ ngày 01/7/2026.

Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định cụ thể hơn, theo đó giao dịch liên kết có thể bao gồm nhiều dạng giao dịch trong quá trình vận hành doanh nghiệp như:

• Mua, bán hoặc trao đổi hàng hóa;
• Thuê, cho thuê, mượn, cho mượn;
• Chuyển giao hoặc chuyển nhượng tài sản;
• Cung cấp hoặc sử dụng dịch vụ;
• Vay, cho vay và các giao dịch tài chính;
• Bảo đảm tài chính;
• Chuyển nhượng tài sản hữu hình, tài sản vô hình;
• Sử dụng chung nguồn lực;
• Phân bổ hoặc chia sẻ chi phí giữa các bên liên kết.

Phạm vi này cho thấy khái niệm giao dịch liên kết rộng hơn nhiều so với việc doanh nghiệp mua bán hàng hóa với công ty “cùng tập đoàn”.

Một khoản vay giữa hai doanh nghiệp có quan hệ liên kết, chẳng hạn, cũng có thể thuộc phạm vi giao dịch liên kết nếu đáp ứng điều kiện theo quy định. Tương tự, việc doanh nghiệp sử dụng chung tài sản, nhân sự hoặc phân bổ chi phí với một bên liên kết cũng cần được xem xét.

Nghị định 255/2026/NĐ-CP được ban hành ngày 30/6/2026 và có hiệu lực từ ngày 01/7/2026.

Vì sao doanh nghiệp phải xác định giao dịch liên kết?

Việc xác định giao dịch liên kết trước hết giúp doanh nghiệp biết mình có thuộc diện áp dụng các quy định quản lý thuế đối với giao dịch liên kết hay không.

Đây là vấn đề quan trọng bởi giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết có thể chịu tác động bởi mối quan hệ kiểm soát, sở hữu hoặc chi phối giữa các bên. Nếu giá giao dịch, mức lãi, chi phí dịch vụ, lãi vay hoặc các điều kiện thương mại không được xác định phù hợp, nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp có thể bị ảnh hưởng.

Về bản chất, quy định về giao dịch liên kết hướng đến việc bảo đảm các giao dịch giữa các bên liên kết được xác định theo nguyên tắc phù hợp với điều kiện của các giao dịch độc lập tương đồng.

Do đó, doanh nghiệp không nên chỉ nhìn vào giá trị của từng hợp đồng mà cần đặt câu hỏi:

Hai bên có quan hệ liên kết hay không?

Nếu câu trả lời là có, doanh nghiệp tiếp tục phải xem xét:

Giao dịch giữa hai bên có thuộc phạm vi giao dịch liên kết theo quy định hay không?

Việc xác định đúng ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong kê khai, lưu giữ thông tin và chuẩn bị hồ sơ liên quan.

Không phải cứ giao dịch với công ty khác là giao dịch liên kết

Một hiểu nhầm khá phổ biến là doanh nghiệp cứ mua hàng, bán hàng hoặc cung cấp dịch vụ cho một doanh nghiệp khác thì phải xem đó là giao dịch liên kết.

Cách hiểu này chưa chính xác.

Điểm cốt lõi nằm ở mối quan hệ giữa các bên.

Nếu hai doanh nghiệp hoàn toàn độc lập về sở hữu, quản trị, tài chính và hoạt động kinh doanh, đồng thời không rơi vào những trường hợp quan hệ liên kết được pháp luật quy định, giao dịch giữa họ về nguyên tắc không phải là giao dịch liên kết chỉ vì hai bên có mua bán hoặc hợp tác kinh doanh.

Ngược lại, nếu hai bên có quan hệ về vốn, quản trị, kiểm soát, vay vốn hoặc những mối quan hệ khác thuộc các trường hợp được pháp luật xác định là liên kết thì các giao dịch phát sinh giữa họ cần được xem xét theo quy định về giao dịch liên kết.

Vì vậy, quá trình xác định nên bắt đầu từ quan hệ giữa các bên, sau đó mới xác định đến bản chất của giao dịch.

Những trường hợp nào có thể được xem là bên liên kết?

Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định nhiều trường hợp để xác định các bên có quan hệ liên kết. Trong đó, đáng chú ý là các nhóm quan hệ về sở hữu vốn, quản trị, kiểm soát, tài chính và quan hệ giữa các cá nhân.

Liên kết thông qua tỷ lệ sở hữu vốn

Một trong những trường hợp dễ nhận diện là doanh nghiệp này trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ từ 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia.

Tương tự, hai doanh nghiệp cũng có thể được xác định là bên liên kết nếu cùng được một bên thứ ba trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu.

Như vậy, khi đánh giá quan hệ liên kết, doanh nghiệp không nên chỉ kiểm tra việc sở hữu trực tiếp mà cần xem xét cả chuỗi sở hữu gián tiếp.

Liên kết thông qua cổ đông lớn nhất

Quan hệ liên kết cũng có thể phát sinh khi một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn góp của chủ sở hữu và đồng thời trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp còn lại theo điều kiện luật định.

Trường hợp này đòi hỏi doanh nghiệp phải kiểm tra kỹ cơ cấu vốn và vị trí của các cổ đông, thay vì chỉ nhìn vào tỷ lệ sở hữu của một chủ thể riêng lẻ.

Liên kết thông qua khoản vay hoặc bảo lãnh

Quan hệ tài chính cũng là một căn cứ quan trọng.

Theo quy định mới, trường hợp doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn có thể thuộc diện quan hệ liên kết nếu tổng dư nợ đáp ứng đồng thời các ngưỡng luật định, trong đó có điều kiện liên quan đến 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và trên 50% tổng dư nợ trung, dài hạn của doanh nghiệp đi vay.

Tuy nhiên, Nghị định 255/2026/NĐ-CP cũng quy định một số trường hợp loại trừ, đặc biệt đối với một số tổ chức tín dụng và tổ chức có chức năng xử lý nợ trong những điều kiện nhất định.

Do đó, doanh nghiệp có giao dịch vay, cho vay hoặc bảo lãnh không nên chỉ căn cứ vào số tiền vay mà phải đối chiếu đầy đủ các điều kiện của quy định.

Liên kết thông qua quyền điều hành và kiểm soát

Quan hệ liên kết còn có thể hình thành khi một doanh nghiệp có quyền chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc người kiểm soát của doanh nghiệp khác với tỷ lệ theo quy định.

Đặc biệt, ngay cả khi không có tỷ lệ sở hữu vốn lớn, doanh nghiệp vẫn cần xem xét khả năng một bên thực tế có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh của bên còn lại hay không.

Điều này cho thấy quyền kiểm soát thực tế có thể quan trọng không kém tỷ lệ sở hữu trên giấy tờ.

Liên kết thông qua cá nhân và quan hệ gia đình

Nghị định 255/2026/NĐ-CP cũng quy định trường hợp các doanh nghiệp chịu sự điều hành hoặc kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi những cá nhân có quan hệ gia đình thuộc phạm vi luật định.

Nhóm quan hệ này khá rộng, có thể bao gồm vợ, chồng, cha mẹ, con, anh chị em và nhiều quan hệ thân thích khác.

Vì vậy, khi rà soát giao dịch liên kết, doanh nghiệp không nên chỉ kiểm tra sơ đồ tổ chức và cơ cấu cổ đông mà cần xem xét cả mối quan hệ giữa những cá nhân đang trực tiếp điều hành, kiểm soát doanh nghiệp.

Liên kết thông qua quan hệ trụ sở chính và cơ sở thường trú

Hai cơ sở kinh doanh có mối quan hệ giữa trụ sở chính và cơ sở thường trú hoặc cùng là cơ sở thường trú của một tổ chức, cá nhân nước ngoài cũng thuộc nhóm trường hợp cần xem xét theo quy định.

Quy định này đặc biệt đáng chú ý đối với doanh nghiệp có hoạt động xuyên biên giới hoặc có hiện diện kinh doanh tại nhiều quốc gia, vùng lãnh thổ.

Những giao dịch nào thường phải rà soát?

Sau khi xác định được quan hệ liên kết, doanh nghiệp cần tiếp tục rà soát bản chất của các giao dịch phát sinh.

Một số nhóm giao dịch thường cần được kiểm tra gồm:

Thứ nhất, giao dịch mua bán hàng hóa.

Ví dụ, công ty mẹ bán nguyên vật liệu cho công ty con hoặc một doanh nghiệp liên kết cung cấp hàng hóa cho doanh nghiệp khác trong cùng nhóm.

Thứ hai, giao dịch cung cấp dịch vụ.

Các khoản phí quản lý, phí tư vấn, dịch vụ kỹ thuật, dịch vụ hỗ trợ hoặc những khoản dịch vụ nội bộ giữa các bên liên kết cần được xem xét.

Thứ ba, giao dịch tài chính.

Các khoản vay, cho vay, bảo lãnh, dịch vụ tài chính hoặc những công cụ tài chính khác cũng có thể thuộc phạm vi giao dịch liên kết.

Thứ tư, giao dịch liên quan đến tài sản.

Việc chuyển nhượng, cho thuê, mượn hoặc chuyển giao tài sản hữu hình, tài sản vô hình giữa các bên liên kết cũng cần được rà soát.

Thứ năm, giao dịch chia sẻ nguồn lực và chi phí.

Việc các doanh nghiệp dùng chung nhân sự, tài sản hoặc cùng phân bổ chi phí cũng có thể thuộc phạm vi điều chỉnh nếu đáp ứng các điều kiện luật định.

Điểm cần lưu ý là không nên chỉ rà soát các hợp đồng mua bán. Một doanh nghiệp có thể không phát sinh giao dịch mua bán với bên liên kết nhưng vẫn có giao dịch liên kết thông qua khoản vay, dịch vụ, tài sản hoặc thỏa thuận phân bổ chi phí.

Xác định giao dịch liên kết có liên quan gì đến thuế thu nhập doanh nghiệp?

Một trong những lý do quan trọng khiến doanh nghiệp phải đặc biệt chú ý đến giao dịch liên kết là vấn đề xác định đúng thu nhập chịu thuế.

Khi các bên có quan hệ liên kết, điều kiện giao dịch có thể chịu ảnh hưởng bởi mối quan hệ sở hữu hoặc kiểm soát giữa họ.

Chẳng hạn, doanh nghiệp có thể phát sinh:

• Chi phí dịch vụ trả cho bên liên kết;
• Tiền lãi vay trả cho bên liên kết;
• Chi phí bản quyền hoặc sử dụng tài sản vô hình;
• Giá mua hàng hóa từ doanh nghiệp liên kết;
• Doanh thu bán hàng cho doanh nghiệp liên kết;
• Các khoản chi phí phân bổ giữa các bên liên kết.

Nếu những khoản này được xác định không phù hợp với bản chất kinh tế và điều kiện thị trường, lợi nhuận chịu thuế của doanh nghiệp có thể bị tác động.

Vì vậy, pháp luật về quản lý thuế giao dịch liên kết đặt ra yêu cầu người nộp thuế phải xác định nghĩa vụ thuế trên cơ sở loại trừ những yếu tố làm giảm nghĩa vụ thuế do quan hệ liên kết chi phối, tác động.

Nói cách khác, mục tiêu không phải cấm doanh nghiệp giao dịch với bên liên kết, mà là bảo đảm giao dịch được phản ánh phù hợp để nghĩa vụ thuế được xác định đúng.

Doanh nghiệp có giao dịch liên kết phải chuẩn bị những gì?

Khi xác định thuộc phạm vi quản lý thuế đối với giao dịch liên kết, doanh nghiệp cần xây dựng quy trình kiểm soát hồ sơ thay vì chỉ xử lý vào thời điểm quyết toán thuế.

Trước hết, doanh nghiệp nên lập danh sách các bên có quan hệ liên kết và xác định căn cứ khiến các bên được xem là liên kết.

Tiếp đó, cần thống kê toàn bộ giao dịch phát sinh giữa doanh nghiệp với từng bên liên kết trong kỳ tính thuế.

Việc thống kê nên bao quát cả:

• Doanh thu;
• Chi phí;
• Khoản vay;
• Lãi vay;
• Phí dịch vụ;
• Mua bán hàng hóa;
• Chuyển nhượng tài sản;
• Tài sản vô hình;
• Các khoản phân bổ, chia sẻ chi phí;
• Những giao dịch tài chính khác.

Sau khi có dữ liệu, doanh nghiệp mới có cơ sở đánh giá nghĩa vụ kê khai và hồ sơ cần chuẩn bị theo quy định.